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收購會計法下之併購交易考量（上） |
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鄭瑪莉 普華國際財務顧問股份有限公司執行董事 綜觀國際間會計準則的發展，無不遵循以公平價值呈現財務數據之潮流，希冀透過公平價值觀念之導入，使財務報表能更合理反映企業的經營績效及價值。於此趨勢下，美國一般公認會計準則（US GAAP）「SFAS 141」與國際財務報告準則（IFRS）第3號分別於2001年及2004年採用「收購會計法（Purchase Accounting）」，做為企業併購交易的唯一入帳方法，並摒棄過去廣受青睞之「權益結合法」。此舉除大幅提昇財務報告併購交易之資訊透明度，也迫使企業必須於併購交易前，即提前考量交易中取得之資產對併購後財務數據之影響。 收購會計法對財務報表之主要影響 於收購會計法下，財務報表將呈現不同面貌，主要差異包含資產負債表中將出現可辨識無形資產及或有負債，而損益表亦將受無形資產攤銷及資產減損損失之影響，而使各年度之盈餘變動較為劇烈。 一、可辨識無形資產及或有負債須入帳 過去的併購交易中，併購溢酬常以商譽入帳，並於往後年度每年進行攤銷。於收購會計法下，商譽不再是併購溢酬入帳之唯一項目，凡符合下列條件之一、且具經濟效益之無形資產，皆應以公平價值入帳，例如商標、專利權、客戶關係、特許經營權、資料庫等。
此外，可合理衡量價值之或有負債亦須入帳，此舉將可同時提昇商譽。 二、具可確定經濟有效年期之無形資產須攤銷 舉凡具備可確定經濟有效年期之無形資產，皆應以該有效年期為年限進行攤銷。因此，所辨識入帳之無形資產愈多，每年應攤銷之金額便愈高。 三、毋須攤銷之無形資產須每年進行價值減損測試 經濟有效年期經判斷為不確定（例如商標或執照）、或無限期（例如商譽）之無形資產，無須進行攤銷，惟每年須進行價值減損測試。因此，景氣不佳或經營不善時，可能須大幅認列資產價值減損損失，導致盈餘不確定性增高。 企業於併購交易中之因應 收購會計法之目的在於清楚呈現企業透過併購所取得之各項資產，及所取得資產之使用效益，讓不當的併購決策（如併購價格過高、整合效益不彰等）對企業經營效益之影響無法繼續藏匿於商譽中，而於併購完成後之資產減損測試中顯現出來。因此，企業於規劃併購案時，除須就策略及業務發展面衡量該交易，亦應瞭解該交易所取得之各項資產對未來財務指標之影響，並即時揭露適當訊息予投資人，降低投資人對併購交易之疑慮。 | |
收購會計法下之併購交易考量（下） | |
鄭瑪莉 普華國際財務顧問股份有限公司執行董事
一、於併購交易之規劃及評估階段即須進行相關分析 企業於開始規劃併購架構、評估交易價格時，即應透過初步之「收購價格分配（Purchase Price Allocation，PPA）」作業，辨識該交易下所取得之各項有形、無形資產與負債，分析其價值，並進一步評估併購後對資產負債表及損益表之影響，以及未來可能面臨之資產價值減損狀況。必要時，亦應考量能否調整交易架構或整合計畫，以降低未來資產減損之潛在風險。 二、於併購交易完成後進行完整之PPA，以確定各項資產負債之入帳基礎 企業應依最終交易架構確定交易價格、並完成PPA，確定透過併購交易所取得各項資產負債之入帳金額。此外，評估過程中，亦可透過各項資產假設之分析及期後事項之評估，初步瞭解各資產於未來發生資產價值減損之風險大小。由於此過程涉及複雜的無形資產評估，並須同時確認各項資產之辨識及評估符合相關會計準則，因此實務上需價值評估專家的參與與協助，並與簽證會計師共同討論。 對國內企業之影響 國內現行之併購會計尚未與國際接軌，因此並無採用收購會計法之必要。然而，部分企業受籌資市場或股權架構影響，須另行出具符合US GAAP或IFRS之財務報告，因此對於所進行之併購交易必須依循SFAS 141或IFRS 3之規定，以收購會計法入帳。常見須出具US GAAP或IFRS財務報告之企業包括：
部分國內企業目前已開始於併購交易的評估階段即進行PPA之相關評估，藉以清楚瞭解所併購標的之各項有形、無形資產之價值，並透過初步之PPA分析，提供投資人更完整的交易訊息，以強化與投資人之溝通，並降低併購交易之不確定性與投資人對交易之疑慮。 結論 受全球化潮流之影響，全球兩大會計規範─US GAAP及IFRS正逐漸整合，國內相關會計準則與國際會計制度接軌亦為必然趨勢。國內財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」及第35號公報「資產減損之會計處理準則」之施行，已為企業財務報表導入公平價值之觀念。為使國內企業於全球資本市場更具競爭力，收購會計法之實行將在所難免。有鑑於此，建議企業在規劃併購交易時，應同時分析收購會計法對財務數據之影響，除可對併購交易各構面有完整的評估，亦可提前為將來可能之國外籌資行為進行準備。 | |
勞工如何在企業併購潮流下維護自身權益 | |
蔡朝安 普華商務法律事務所律師
現行【企業併購法】第16條對於新舊雇主商定留用之勞工給予10日猶豫期，如其同意留任，則承認先前之年資；如其不同意留任，則以資遣方式處理。惟若未能於期限內回覆雇主是否留任，則視為同意留用，爾後勞工如不願留任，對雇主並無資遣費之請求權。此規定雖對留任勞工給予併計年資之承認，並對未留任勞工提供資遣費做為終止契約之代價，惟對留任勞工有關上開企業文化差異之調適、勞動條件不同的處理等問題，均未積極規定，僅以「書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之勞工」一語帶過。換言之，消滅、讓與或被分割公司之勞工僅能對新雇主做成之書面契約做出同意與否之抉擇，而無實力與雇主議約。 團體協商—勞資雙方之對話平台 勞工在企業併購的風潮下，只能被迫接受現實嗎？或可透過團體協商方式獲得協助？【團體協約法】第27條第1項規定，「團體協約當事團體在團體協約上之權利義務，除團體協約當事人另有約定外，因團體之合併或分立移轉於因合併或分立而成立之團體」。換言之，消滅公司之團體協約原則上在企業併購時仍屬有效，除非勞資雙方當事人團體另有約定。 故勞工可透過企業所屬產業工會先行與雇主協商，預將企業文化差異的調適、勞動條件不同的處理等問題預作協商，甚至可援引國外「錫降落傘（Tin Parachute）」概念，先於企業併購前與消滅公司約定保障條款，對於不留用或留用勞工在一定條件下離職者，給與優於法定標準之補償。 至於團體協約期限屆滿後，如新團體協約尚未訂立時，依【團體協約法】第17條規定，於勞動契約另為約定前，原團體協約關於勞動條件之規定，仍繼續為該團體協約關係人之勞動契約之內容。是以，藉團體協約之餘後效力，勞工權益仍有一定保障。 修法契機，靠勞資雙方努力 勞委會日前提出的【團體協約法】修正草案中，新增強制協商條款，當勞資一方向他方提出團體協約之協商時，他方若未於期限內提出對應方案並進行協商者，視為無正當理由拒絕協商；草案亦規定，協商之一方得請求他方提供合理協商之必要資料，如拒絕協商或拒絕提供資料，均視為無正當理由。對此，【勞資爭議處理法】修正草案新增裁決程序，勞資當事人團體均得向主管機關申請裁決，經認定違法者，可處以罰鍰。準此，對雇主被動不願協商、或動輒拒絕提供協商資料的情形將有所規範。 惟當涉及企業併購此等勞工重大權益事項，僅憑對雇主之處罰仍無法提供勞工具體保障。筆者以為，企業併購導致雇主變更，對勞工權益影響甚鉅，無法與單純工資、工時等一般勞動條件相比。若能將企業併購時的勞工保障議題具體落實於【團體協約法】草案中，亦即不僅提供協商平台，更在勞工現有權益不得降低的前提下，訂定解僱保障條款（例如，勞資雙方若未能經由團體協商達成至少維持現有勞動條件之共識，即課予新雇主一定期限不得資遣或移轉併購時留用勞工之義務），如此，或能使雇主更積極與勞工對話。 在可預見的將來，勞資自治應是勞、資、政三方均無異議的市場趨勢，唯有藉由公開、誠懇的對話機制，勞、資雙方才能更深刻地體會彼此的需要，讓我國勞動市場從過去工廠式的勞動管理、朝向將人力視為企業重要資源的勞動服務新世紀邁進。 | |
解析企業併購處理方式及對財報的影響 | |
【支秉鈞】資誠會計師事務所會計師
自金融控股公司成立以來，企業購併交易的消息即時有所聞，所涉交易金額亦屬可觀。本文藉此整理會計研究發展基金會近幾年所發佈的相關解釋函文，解析企業併購交易的處理方式及其對財務報表的影響，供讀者參考。 企業併購交易發生時，首先需判斷是屬於聯屬公司之組織重整、或非聯屬公司關係之併購交易，其財務報表處理方式將有所不同。所稱「聯屬公司」，就金融控股公司而言，依金融控股公司法第4條規定，係指持有金融機構已發行有表決權股份總數或資本總額超過25％，或直接、間接選任或指派金融機構過半數之董事的公司；就其它行業而言，則宜以財會準則公報第5號第17段所述，持有具控制力或重大影響力的公司。 聯屬公司之組織重整 若所涉交易係屬聯屬公司之組織重整，則消滅公司股東應以原長期投資之帳面價值做為取得存續公司新發行股權之成本。換股時，應評估原長期投資之價值是否有減損，並一次認列為損失。 存續公司取得消滅公司資產時，以消滅公司淨資產原帳面價值做為所取得淨資產之入帳基礎，並應比較所取得可辨認資產當初投資時的公平價值，如無其它證據顯示當時超付之代價不合理時，此部分即為商譽，應依財會準則公報第1號第77段及第25號第21、22段規定，自取得日起，於效益年限內分期攤銷，最長不得超過20年。合併基準日尚未攤銷完畢之商譽，仍應依原選定之年限繼續攤銷。前述商譽尚需依財會準則公報第35號規定，定期進行資產減損之測試。 非聯屬公司之併購交易 若所涉交易非屬聯屬公司間之併購交易，則應依財會準則公報第25號「企業合併—購買法之會計處理」第3段或會計研究發展基金會（85）基秘字第220、221號函規定，適用購買法或權益結合法之會計處理。
國際會計準則之規定 原IAS第22號規定，企業併購之會計處理方式包含購買法及權益結合法，所以可能造成相似的交易案件，因使用不同會計處理方式而降低財務報表的可比較性，並產生安排交易之誘因。因此，國際會計準則改以IFRS第3號取代IAS第22號，並規定企業併購之會計處理方式需採購買法。 結論 會計處理方式，主要係用以客觀衡量及記錄交易事實。因此，企業併購的評估與規劃應回歸商業交易本質。如前述，國內企業併購交易之會計處理方式包含購買法與權益結合法，採購買法時，企業應審慎評估所收購企業之商譽價值，並定期評估有否減損的可能；採權益結合法時，則尚需符合有關規定，且為求與國際接軌，採用時需謹慎評估，以免影響財務報表資訊之透明度與可比較性。 | |
企業購併前財務盡職評鑑之重點 | |
【劉國佑】普華國際財務顧問股份有限公司執行董事
企業購併已是現今全球產業策略發展的重要手段，然而，伴隨購併潛在利益而來的，卻是不容忽視的高度風險。根據全球購併統計數據顯示，超過70％的購併案最後是以失敗收場，換言之，就是無法達成買方在購併前所設定的策略或財務目標。除了策略錯誤的根本問題外，究其根源，購併失敗主要不外乎以下三種原因：一、購併價格過高；二、未在購併契約中積極保護買方的投資權益；三、購併後無法順利整合。 一般的認知是，購併前的各種盡職評鑑是大幅降低上述購併風險的積極作為，而「財務盡職評鑑（Financial Due Diligence）」又是其中非常重要、不可或缺的工作。不過，財務盡職評鑑應專注哪些項目，各界看法其實相當歧異。筆者的看法是應該量身訂作，一般至少要涵蓋營運、財務、會計及稅務等層面；至於評鑑的重點為何，筆者擬就大部分買方決策者的共同疑慮、亦即賣方公司可能隱藏的財務黑洞，加以討論。 什麼是財務黑洞？ 簡而言之，財務黑洞就是賣方在經營過程中，從事的各種營運安排、或財務操作所產生的風險或隱藏負債。由於會計上對於負債的認列有其規範，且購併交易對隱藏負債的考量亦有別於一般財務報表審計，因此，並非所有的隱藏負債皆會在會計師查核簽證的財務報表中，適當、且充分地揭露。 隱藏負債一般又可分為兩種：亦即「未入帳負債（Under-accruals）」及「資產負債表外負債（Off-balance Sheet Liability）」。未入帳負債包含低估的負債，例如產品保固責任及退休金負債提撥不足等；資產負債表外負債則包含背書保證或資金融通他人可能產生之損失、已承諾購買機器設備金額、環保、法律或稅務訴訟等承諾及或有負債。 找出財務黑洞的目的是什麼？ 筆者認為，挖掘黑洞的主要目的在於：第一、調整購買價格；第二、議定股權買讓受契約（SPA）的相關條款；第三、購併後整合的考量。除此三點之外，了解賣方未主動揭露重大隱藏負債的原因及動機也很重要，若懷疑賣方有刻意隱瞞等誠信問題時，應審慎考量對方是否值得繼續進行購併。另外，若發現隱藏負債的金額過大、或不確定性過高時，亦應考慮是否撤銷購併案。 第一、 調整購買價格 有關隱藏負債對購買價格的影響，一般需視個案情況，尤其視買賣雙方談判運籌的結果而有差異。例如，未入帳的產品保固責任使最近年度的稅前息前淨利（EBIT）高估2仟萬元，那麼對於以最近年度EBIT的12倍訂價的購買價格而言，此一未入帳保固責任對價格的衝擊就是2.4億元，影響不可謂不重大。 另外，賣方簽訂的不可取消契約承諾對購買價格亦有相當程度衝擊。例如，賣方最近重新簽訂的技術授權契約規定，未來5年的權利金金額由過去每年180萬美元提高至300萬美元，經評鑑賣方未來5年財務預測發現，賣方公司仍按舊契約的180萬美元估列。若依簡略的現金流量折現法計算，賣方所忽略的5年權利金調昇承諾，對購買價格的衝擊高達新台幣1.3億元（以12％折現率計算）。 第二、 議定股權買讓受契約 買方在對賣方進行財務評鑑時，最大的挑戰在於必須在很短時間潛入龐雜繁瑣、千頭萬緒的資訊中，殺出一條生路，鎖定購併風險，並將配套的適當條款寫入SPA中，將風險控制在可接受範圍。例如，賣方以公司名義為董事長個人投資的關係企業提供背書保證10億元，在SPA中買方可考慮加入一前提條件，要求將該背書保證移轉至董事長個人名下，同時解除賣方公司的保證責任。 第三、 購併後整合的考量 購併的最大挑戰，無疑是如何在購併完成後的最短時間內（最好在180天內），集中精力與資源投注在最重要的整合議題上。實務上，買方在面對購併整合的挑戰時，應特別考慮採用購併後加速整合的策略，執行方針主要專注在20％最重要的整合工作事項，以期聚焦發揮80％的整合效益，大幅提昇購併成功的機率。 有關賣方的隱藏負債在購併後整合議題上，筆者擬以與人力資源整合相關的案例做探討：某賣方公司的退休金嚴重提撥不足，若以勞退新制的預計給付義務來看，賣方的提撥不足數達7仟萬元。買方除了應考慮此隱藏負債對購買價格的影響外，還應體認到安定賣方員工人心、提振士氣是購併後整合成功的關鍵。因此，如何透過談判，協助並要求賣方盡速取得資金足額提撥退休金，對願意留任卻又缺乏安全感的賣方員工而言，可能是讓他們能夠安心的善意舉動，並能進而使員工專心投入未來整合的努力上。買方公司若能留意這些細節，應是購併整合成功的關鍵之一。 結論 財務盡職評鑑的執行應該是買方展現良好公司治理的積極作為，也是有效控管購併風險的不二法門，上述財務黑洞的討論應可導向一重點結論，那就是有效的財務盡職評鑑完全聚焦環繞在購併交易，以積極協助價格評估、契約條款以及購併整合三大主要議題為依歸。 | |
併購綜效 用策略加乘組織合併利益 | |
林瓊瀛 資誠企業管理顧問股份有限公司總經理
併購的誘因雖吸引人，最後能夠創造１加１大於２綜效的卻不到半數，本文建議，也許從掌握併購前後３階段重點，以及讓領導人、經理人、員工發揮各自功能著手，可以提高併購綜效。 企業併購總是容易引起一般人注意，尤其是近幾年數件科技業的大型併購案，更是大家關注的焦點。 全球知名的併購案從稍早的惠普電腦併購康柏電腦、甲骨文併購仁科(PeopleSoft)，到最近中國大陸的聯想集團收購IBM個人電腦事業群。將鏡頭拉回台灣，今年科技業重要的合併案便包括了鴻海併購安泰電業與奇美通訊、聯電入主公信電子、華碩旗下的景碩合併台郡科技等。 台灣的金融業也趕搭這股併購熱潮，金控法通過後，金控公司為了對客戶進行跨售，提供一次購足的便利性，紛紛朝銀行、證券與保險三合一的方向邁進。加上新設銀行與新增分行的諸多限制，也使得資本雄厚、野心勃勃的大型行庫紛紛透過併購的方式壯大版圖。這些併購案包括：台新銀併購大安銀、新光金併購誠泰銀、中信金併購萬泰銀與高雄鳳山信用合作社、國泰金併購世華銀，以及最近沸沸揚揚、仍未定案的台新金、北商銀與建華金的三角習題。專家們預言，台灣未來5年將只剩下5大金控公司。 併購的迷人處： 規模、據點和研發 併購到底有什麼迷人之處，能令目前最熱門的科技業與金融業趨之若鶩？《財星》雜誌的「企業總裁為什麼要學著愛上合併？」一文切中要害地提到：「要在國際市場上競爭，需要規模跟據點，這正是許多超級併購案及策略聯盟形成的背後理念。」哈佛大學商學院教授包爾則總結：「以併購代替研發」，這些論述道盡了併購的致命吸引力。 對高科技業而言，研發一項新產品(新技術)曠日費時、又充滿不確定性，即便最後研發成功了，又得面臨時效性的考驗。反之，透過整合併購便能快速地跨足另一領域。 對金融業而言，原本擅長企業金融的金控(銀行)若欲進軍個人金融，最快速、有效的方法就是找到擅長個人金融的「另一半」。金融業者認為，併購除了可以替代研發，另一大誘因是快速增加通路與客戶數。增加通路可以壯大版圖，增加客戶數則可利用跨售(銀行、證券及保險)間接提昇營業額。 企業併購的理念誘人，然而實際成效卻不見得盡如人意。美國過去 75年大小併購案中，有59％的市值是一加一小於二，不僅無法達到預期的業務目標，甚至帶來超出預期的高成本及難以接受的低報酬，員工士氣、生產力和品質也直線下降。如何成為另外的41％，遂成為併購企業領導人最關切的課題。 企業結合須掌握 階段重點、角色分工 以下針對企業結合的３個階段，淺談併購過程中需著力的方向與做法： 1、併購前 企業併購前的準備工作，主要包含3個層面：策略面、營運面以及心理面。 策略面的課題是要分析、並釐清併購綜效的來源；營運面的課題包括確認合作對象的標準，依據雙方的結構及文化，模擬與推演各種可能發生的情況，並建立雙方的預定連結關係；心理面的課題是要運用一些必要做法，了解員工在企業併購過程中可能產生的情緒問題。 要有好的併購成效，確認「相親」的對象及對整個併購的期望，是併購過程的首要之務。 2、併購階段 企業併購能否成功，端看併購雙方領導人及高階主管如何有效遊走、運作於兩造中間地帶。 在併購階段，最高主管及事業領導人有5項主要任務：(1)制定企業併購的未來展望；(2)制定整合原則及優先事務順序；(3)任命高級主管團隊掌管首要工作；(4)領導過渡組織及過渡任務團隊；(5)與員工溝通，並展現同理心等。 此階段也是整個併購過程中最繁重、最具挑戰的一環，舉凡人力資源的盤點與重新安置、系統的整合、員工情緒的安撫等，在在考驗著主事者的垂直整合與水平整合的能力。 3、併購後 到了併購後階段，主管團隊的工作是進行變革管理，並處理整合計畫執行時所浮現的各種機會和問題。當併購完成後，勢必會出現一些與預期有出入、或是礙於輕重緩急考量而無法於併購階段完善處理的問題。 就經驗值來分析，此階段多半是與人相關的問題，例如員工情緒、雙方磨合期的適應、不同文化的衝擊等，這些問題除了借重時間做為療劑外，更有賴領導者與高階主管如何運用管理智慧處理。 併購若要成功，除了上述三階段所需著眼的重點之外，企業領導人在企業併購時，還必須把時間花在傳遞正確的訊息與做正確的事情上。營運經理需要工具及一個有助實現企業併購綜效的組織化結構。員工則需要了解企業併購的原因，以及他們如何對企業併購做出正面的貢獻。 此三角色若能恰如其分地發揮各自的功能，並充份了解企業併購在管理上的困難、對企業／人員／文化／工作表現／客戶的影響、企業併購所需之各項資源，以及如何產生併購綜效，則成功的併購雖不近、亦不遠矣 |
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